台湾SOGO案始末：陈德福蔡辰洋是陈水扁亲信

                       
                                     陈德福

    今年以来，SOGO案成为台湾社会最令人关注的案件。就在整件事就要大功告成时候，因为章民强在SOGO的董事长职被解除，章家发现中计，放出风声要卖SOGO，从而引了爆第二股势力。 
    
    仙妮雷德总裁陈德福与经营喜来登饭店的寒舍集团老板蔡辰洋组合此时杀出。陈、蔡组合开出的价码是106亿元抵负债、100亿元买SOGO。这不仅对章家，对于银行团来说，也比相信林华德更为现实。 
    
    蔡辰洋的来头不小。如果说林华德、李恒隆走的“第一夫人路线”，那么蔡辰洋可是正宗“皇帝路线”，几乎全台湾都知道蔡是陈水扁亲密关系。

    甚至有评论说将成为压垮陈水扁政府最后稻草。仅从目前情势来看，因为许多关键证据缺乏，断言凭此案扳倒陈水扁，实在为时过早。但是今年是台湾两大“院辖市”台北、高雄市长选举年，传统上，台北属于泛蓝天下，如无意外，今年还将是泛蓝胜出，而高雄属于泛绿重镇，考虑到去年高雄捷运弊案在台湾县市长选举中对民进D的巨大负面影响，如果因为此案影响高雄选情，甚至“绿地变蓝天”，那么对于近年屡遭重创的民进D执政当局来说，将来作为有限，几与下台无异了，如果此案继续发酵，甚至可能影响2008台湾地区领导人选举。 
    
    但是对于我们来说，观察此案全程，最值得关注点有二：一是传统华人社会对于商业并购风险防范问题；二是传统华人风俗对于现代政治的适应性。提醒一下，本文接下去所有描述也将围绕这两个问题展开讨论和思考。 
    
    在讲述整件事前，我们先来简要说明事情原委：事情起因是台北SOGO百货公司的大股东太平洋建设因为资金周转困难，通过太平洋流通的老板，希望走陈水扁家的后门，获得政府的援手，可是离奇的是，经过一年左右的时间内，在没有换得半毛钱的情况之下，太平洋建设所有的SOGO百货庞大股权与资产，竟神秘而奇怪的消失了，转而为他人所有。整件事被怀疑是有政治黑手在操控。 
    
    在台湾，此案被政客定位为执政最高当局腐败大案，来龙去脉相当复杂。但是我们站在局外人角度，基本可以把此案分为三条线来讲述。第一条线是纯粹并购本身，也就是本案最大受害者太平洋建设的老板章家父子所关注的SOGO案经营权案；第二条线是政客所关注的政治献金案；第三条线是陈水扁夫人与亲信们的关系。这三条线之间的关系是这样的，因为怀疑有商人与政客的不正当关系，导致章家父子在并购中受骗受害。所以现在章家父子要求助揭弊，证明第二线与第三条线存在不正当关系，从而找出真相，最好能证明并购过程违法，从而找回利益。     
    
    一、SOGO被侵占始末 
    
    现在我们先讲第一条线，也就是SOGO被并购过程，应当讲，这整个过程令人拍案叫绝。为了让大家更明了这个过程，我先给大家明了几个关系 
    
    （一）、太设、太流、太百、远东四家公司的关系 

                    
                                        SOGO百货
    
    简单的讲，太平洋崇光百货公司（SOGO，太百）是位于台北市最繁华的东区，全台湾省营业状况最好的百货公司，据估计其资产总值约达新台币一百亿元以上。太平洋建设（太设）在2002年以前拥有SOGO 70%的股权，这些股权价值百亿新台币。太平洋流通投资股份公司（太流）是专门负责SOGO经营的公司，拥有86%的SOGO股份，这些股份大部分是不要钱从太设受让来的，问题太流只是一家注册资产1000万新台币的公司，于是因为这个非常奇怪的转让，让远东集团（远东）趁虚而入，他们只用了10亿新台币就轻易取得了太流98%的控股权，从而进一步取得SOGO的经营权。 
    
    （二）、多业经营，投资失误，太设资金陷困境 
    
    那么太设为什么肯出让SOGO股份呢。这要从太设历史讲起。 
    
    台湾太平洋建设集团由章民强于1949年建立，成立之初，业务范畴只局限在建筑业。1980年，其实收资本额从最初的1,500万元成长到8亿元，并于1979年股票上市。随着台湾经济的快速成长，台湾政府需要进行大规模公共建设，太设承揽了大批工程业务，获得长足发展，也因此渐渐累积了雄厚的资本、人力资源及技术。1985太设与日本SOGO合资设立太平洋崇光百货，至此开创了台北东区新商机，也打下了太设集团的另一片新天地。1993年通过在香港设立的太平洋中国控股公司投资祖国大陆太平洋百货事业。太平洋百货生意兴隆，在台湾高雄、屏东和大陆的成都、上海、重庆等地相继设立太百分店，业绩位于当地百货业前列。2001年的营业额高达新台币180亿元，在大陆的9家店营业额150亿元。 
    
    当时的太设集团，被视为台湾营建业转型的最佳典范。通过多元化的发展，目前其事业领域涵盖了建筑、工程、百货零售、金融投资、不动产管理、文化出版、休闲等诸多领域。近几年，太设主要在台湾扩张百货和有线电视两大行业。 
    
    章民强有三位公子：章启光、章启明和章启正，原先都在建设部门任职，后来随着集团的多元化发展而开始分工。1998年6月，章民强退居二线，其三个儿子走上前台。老大章启光，掌管太平洋建设等与房地产相关事业，后担任太设总经理，再升任董事长。老二章启明掌管有线电视系统的购并，掌管太平洋联网科技公司，现担任太设总经理。老三章启正则负责旗下最赚钱的金鸡母太崇在两岸的发展。三兄弟在集团内有了大致的分工，章民强一度也退居幕后，放手由三兄弟各自发展。 
    
    在章家三兄弟中，表现最突出是负责百货业的老三章启正，SOGO前期的成功，老三功不可没，然而章启正后来罹患疾病，健康不佳，无法冲刺事业； 
    
    而章启明大手笔投资有线电视，砸下了约80亿元新台币收购电视台股权，虽然整合了东森、和信两大台之外的台湾南部、北部及台北以外县市的有线系统，但其对宽频光纤的投资俨然进入无底洞，对财力后继乏力的太设而言，反而成了尾大不掉的包袱。 
    
    老大章启光负责建设事业，亦陷入停滞状态，因为台湾经济滑坡，这个主业仅能称作勉力支撑。 
    
    也是章氏三子生不逢时，出道正好遭遇台湾经济滑坡，在他们掌权的两三年中，一向被视为体质佳、财务结构健全的太设集团，却爆出了一次又一次的负面消息。他们的系列投资失误，尤其是对有线电视网络的投资，造成太设债台高筑，自有资金严重缺乏。资本金为128.97亿元新台币的太平洋建设，仅短期借款负债就高达200亿元以上。2000年，太设危机逐渐浮现。太平洋百货的日本合资伙伴SOGO百货，在日本泡沫经济与通货膨胀的压力下宣告阵亡。紧接着台湾房地产陷入谷底，太设在持有大量闲置土地和未消化的余屋的情况下，仍持续借款转投资。集团财务全赖每年营收400亿元新台币的太平洋崇光百货和太平洋百货供应现金。但这阵子，甚至连一直引以为自豪的百货业也开始出现危机。北京的太平洋盈科店自2001年11月开业以来，一直处于惨淡经营的局面。而王德明和朱海翔等太平洋百货管理团队的反目更令其雪上加霜。 
    
    太设共负债高达到300亿元左右，债主日益催款，使章家的日子十分难过。于是，2001年7月，太平洋建设将其100％持有的太平洋中国控股（负责太平洋百货大陆部分的事业）的4成股权，出售予美国卡莱尔集团，获利13亿台币。2002年元月2日及3月27日，则将剩余6成股权分两次转移给SOGO，获利46亿元。 
    
    但这化解不了太设日益到期的贷款还款压力，而太崇也为此自身负债高达100亿元左右，其债权银行共有31家。 
    
    在此情况下，2001年，年届82岁的章民强不得不重新出山，出面抢救集团事业。但此时的太设，负债比例已经逼近总资产的六成。 
    
    所谓祸不单行今日行，就在2001年，一场台风造成太平洋崇光百货总部地下室严重积水，财产损失达两亿元新台币，SOGO停业一周，影响正常营运长达月余，更为严重的是，集团现金流中断约3亿元。台湾银行开始正视太平洋建设的负债问题，并紧缩银根，太设财务危机随即成为媒体关注的焦点。 
    
    （三）、太设寻求政府支持 太流李恒隆出马 
    
    太设董事长章民强认为，当时台湾的经济大环境不好，很多企业都出现经营危机，为了财务调度，不少企业透过相关的管道向政府陈情后，都获得纾困。他想太平洋集团应该也有机会获得政府的协助和解危。 
    
    而太设集团纾困的核心方式，其实就是两点，一是获得作为债仅人的银行团支持，暂缓债务危机；二是恢复和加强能挣钱的SOGO。按章民强估算，如果获得纾困，不用拍卖太平洋集团的资产，并且降息，就可以解决集团的财务缺口。因此他四处找关系，希望能搭上执政当局的关系，找对路子。 
    
    这时候，李恒隆出场了，注意，这是本案一个关键人物，我们中国文化里往往会产生一种“搅屎棍”式的人物，他们不是主要人物，但总能在某一时候发挥关键作用，总之在整件事中，总有他们的捣腾，虽然他们最终没有得到多大利益，但给整个局势、关键人物造成很大的麻烦。他们总是步步算、步步错、越算越错、越错越算，往往可以称作机关算尽太聪明，反误了卿卿，在中国历史上，最出名的是项羽叔叔项伯，当年要不是他自以为是放了刘邦，他早成皇亲国戚了，不至于最后落得成丧家犬。 
    
    李恒隆家庭与章家是世交，两家也有资金往来，由李恒隆作为负责人的太平洋流通投资公司，就是2000年以章民强个人名义注册成立，后来，章民强出让60%股权给李恒隆。 
    
    李恒隆宣称自己政商关系良好，与陈水扁夫人吴淑珍很熟，愿意主动出面协助太设度过难关，对于章家，这真是雪中送炭。据章民强说，李恒隆还当面给“总统府副秘书长”陈哲男打电话。要知道，对于大部分的“总统府”幕僚长来说，正职往是个官职而已，副职可是负责“总统”个人事务的最亲信。象陈哲男的后任马永成，就是陈水扁的机要秘书，负责给扁筹款的最核心组织“福尔摩莎基金会”成员。 
    
    因此当年底，太设就请李恒隆出任太设副董事长一职，目的是希望 “总统府”介入处理SOGO的财务借款问题。 
    
    李恒隆告诉章民强说，为了打通关节，需要活动经费，章民强给了李恒隆3000万的工作费，其中2000万是以支票和汇票支付，120万则以法律顾问费来出帐，另外880万元是给SOGO礼券，做为活动费用。对于这2000万，李不否认，但后来指称是章家用来还他的钱，而这880万SOGO礼券后来成为整个案件的关键，因为有人拿着这礼券买东西了。这人就是吴淑珍。我们先不再讲这事。再讲纾困过程。 
    
    在李恒隆穿针引线下，章民强和儿子章启明曾经三次和陈哲男见面，一次在“总统府”，两次在餐厅。 根据章民强的说法，他们不只见了陈哲男，李恒隆还向陈哲男分析，太平洋集团因为财务困难，发行了不少的礼券，在市场上流通至少有十八亿，一旦发生财务危机，消费者一定持着礼券到SOGO挤兑；因为SOGO是台北最负盛名的百货公司，一旦发生挤兑，一定影响整体的经济发展，因此政府一定非救SOGO不可。 
    
    实际上，我们前面也提过，SOGO是优质企业，章家提救SOGO，暗中有个打包的要求就是救整个太设，当时整个中国都在传太设把海峡两岸的太平洋系百货都当成提款机了。 
    
    但事情没有按章家意愿发展，这也是后来章家最为恼火的地方。 
    
    2001年10月8日，李恒隆带章启明去”总统府”找副秘书长陈哲男，陈哲男带着李恒隆和章启明去找当时的“财政部长”颜庆章，由颜庆章出面与债权银行团沟通。当时太设集团的债权银行包括合作金库三十亿、中国信托十八亿、富邦八亿。现场大家商量的结论有三项：一、银行团能够比照对营运艰困的公司一样，降低利息，这样他们就可以继续营运缴息，以度过经营困境；银行团也让太平洋集团的贷款利息由七．九五％降至四％。二、银行暂不处分SOGO的资产。三、银行团可以派人进驻太平洋集团。10月15日，颜庆章为他们召开公立银行团贷款展延会议，贷款展延案在2002年1月过关。这样就取得章家对李恒隆完全的信任。 
    
    银行团注意到太平洋建设关系企业为其作保证、交*持股的状况，要求太平洋建设必须简化、分割事业，于是上演了太崇股权争夺战一幕。 
    
    2002年2月下旬，与中央投资公司合作破局之后，章家面临债权清偿，整个事业体需要切割。当时报纸报道，太设历行集团瘦身合并计划，一是将与银行团确认过的十七家资金有问题子公司合并为一家，将太设集团转型为太平洋建设控股公司，下辖太平洋百货控股、太平洋联网科技、太平洋休闲生活事业三大块；还有一个大动作是将所持有的SOGO股份以“债转股”的方式转给太流。 
    
    李恒隆劝说章家，为了取得陈哲男的协助，要章家将印章、股票统统交出来，并签下委托书让SOGO百货脱离太平洋建设，让太设股权转移到太平洋流通公司，让太流成为控股公司，这是章家一夕间从有到无，最后失去SOGO的关键。 
    
    据说，将太崇股权集中到太平洋流通控股后，达成三个重要协议：一、太流用40亿元资金购买SOGO拥有的太平洋中国控股60%股权；其二是，在2002年6月，太流以16.32亿元，向太设购入太崇48%的股权；在这项交易中，作为SOGO这只金鸡母让太设账面没赚反赔。太崇每股净值18.25元，但太设却是以低于净值价，每股14.76元赔售，太设账面亏损6.64亿元。其三，是太流以46亿元向太设买下太平洋崇光百货最大店的土地和房产权。前两项已经按期完成了。借自己的“信用”，太流几乎空手掌握太崇48%的股权。太流转替太设成为太崇的母公司，太流也承下太崇近百亿的债务。 
    
    这时候，受让后SOGO资本额达23亿元、负债有100亿元。但是太流注册资本只有1000万，这则成交案让外界大吃一惊，一位前SOGO董事会成员说：“如果一千万元可以做这么多事，随便一般人都有能力接太平洋崇光百货。”但是李恒隆讲“太平洋流通能举债四十六亿元，这是我们的本事。”的确这过程十分“本事”，以太平洋建设原本质押在富邦银行的太平洋SOGO43％股权为例，在一天内完成解除质权、过户、重新设定质权三个动作，很快将股票过户至太平洋流通名下。 
    
    公权力的介力昭然若揭。
    
    太流向太崇和太设所买的太平洋中国控股60%股权及太崇48%的股权，总计56.32亿元，是以导账方式进行，太流将手中握有的太平洋联网科技股权进行交换，太设并未收到任何现金入账。也就是太流不花一分钱，就获得SOGO控制权。 
    
    这个交易过程虽然有点违背常理，但从法律程序上，没有什么漏洞。这固然是李恒隆的老谋深算，章家作为上市公司老板，对于这一点也是必须十分在意的。所以这也是造成后来章家欲告无门的原因。 
    
    按照平衡原则，从正常逻辑来说，这种表面上让章家吃大亏的交易，背后一定另有秘密交易，——这也是章家与李恒隆交恶之在。按章启明的说法，当初其父与李有君子协议，因为充分相信李恒隆，所以没有书面的协议。这也是李恒隆抵死不承认的关键。 
    
    前面提过，太设原先持有SOGO的51%股权，另外49%属于日本崇光。日本崇光破产后，将19%股份转卖给太设旗下公司（据李恒隆称这个公司动用了他的钱，这也是后来李恒隆指称2000万元是抵债款的出处），其它的股份为崇光专门负责SOGO股权而在台湾成立的崇广公司手里。 
    
    经过新一波转让后，SOGO股权结构为章家有22%股份，太流48%，崇广30%。在这个过程中，崇广还与太流签约，将定将30%也转给太流。只是因为太流迟迟不给钱，太流决定一女嫁二夫，将其中的4%转卖给SOGO的主要竞争对手微风广场，这是后话。 
    
    不过，此时太流好象还在章家控制中，SOGO主要经营权仍由章家负责，SOGO董事长仍是章民强，太流CEO仍是章启明。 
   
    但好景不长。2002年7月18日中午，李恒隆、林华德、陈哲男及前合作金库董事长梁成金等多人曾在来来饭店（喜来登饭店）桃山日本料理聚餐，当天傍晚晚，章民强被拿掉SOGO董事长职位。这下，狐狸尾巴露出来了。 
    
    照规划，在2002年8月26日，太崇改选董事时，由李恒隆出掌董事长一职，但章家全力反对。改选后，太设完全与太崇划清界限，但事实上，太崇所有的经营团队还是由章家派出，所以在经营权与股权的冲突下，章与李恒隆、林华德二人的僵持关系已从单纯的企业危机处理，演变成复杂的角力。 
    
    在章李交手过程中，还有一个关键人物林华德，2002年1月，确定银行团纾困后，李恒隆找上了林华德，协助SOGO进行财务规划。林华德正式身份是国票金控董事长，在政商两界都广有人脉，从目前来看，也许是整件SOGO变天的总策划，据说SOGO转组太流就是林华德出的主意。 
    
    SOGO转让以后，银行团是太流的最大债权方，能否说服银行团，特别是有“官股”的银行信任太流后续布局的关键。如果说前一时期站在前台的李恒隆，这一时间，就该是林华德了。2002年5月，林华德和李恒隆取得SOGO股权，后又以取信银行团为由进驻董事会。不过入主董事会的，不是协助SOGO的合作金库和农业等银行团，而是林华德的亲信好友。 
    
    林华德下一步的动作就是把SOGO股权信托给国票，信托，对于债仅一方是代理处分的意思，对于债务方，实际上就是进当铺了。如果这一步完美成功的话，也许整件事就有另外说法了。 
    
    但是对于这块肥肉，显然不会让林华德得手这么容易。 
    
    就在整件事就要大功告成时候，因为章民强在SOGO的董事长职被解除，章家发现中计，放出风声要卖SOGO，从而引了爆第二股势力。 
    
    仙妮雷德总裁陈德福与经营喜来登饭店的寒舍集团老板蔡辰洋组合此时杀出。陈、蔡组合开出的价码是106亿元抵负债、100亿元买SOGO。这不仅对章家，对于银行团来说，也比相信林华德更为现实。 
    
    蔡辰洋的来头不小。如果说林华德、李恒隆走的“第一夫人路线”，那么蔡辰洋可是正宗“皇帝路线”，几乎全台湾都知道蔡是陈水扁亲密关系。 
    
    林李组合与陈蔡组合可谓势均力敌了。 
    
    这阵子，又跑出个第三者，就是一向视SOGO为劲敌的另一大卖场微风广场的老板廖家，他们先是悄悄掌握SOGO4.86%股权，接着又和SOGO的另一大股东台湾崇广接触，准备买下后者手中的30%SOGO股份，而且动作进展很快。 
    
    现在，李恒隆、林华德的主要对手已经有章家、廖家、以及蔡家，而且他们有联合起来的风声。事实上，他们真的联手，李、林是真的没有什么戏了。 
    
    竞跑到中场时候，显然不在一个量级的，廖家首先退出赛局。 
    
    接着，因为林华德的阻挠，陈蔡与章家虽然谈妥股权交易，却卡在章家股权被信托了而不能放出来。于是蔡辰洋一气之下告到陈水扁。 
    
    眼看着一切就要白忙活。对于李恒隆、林华德来说，现在没有什么比时间更重要了。林华德使出回马枪，将SOGO股权交给远东集团徐旭东。 
    
    2002年9月17日，林华德表示SOGO采公开竞标。同一天，李恒隆与徐旭东会面，并签下了会面后的第二次与第三分《备忘录暨保密协议》及关键的《重要会议纪录》，决定让远东不花钱买、而以增资方式入主太流，进而掌控SOGO。 
    
    2002年12月11日，远东集团发出公告，称远东出了10亿元增资太流。因为太流原先只有1000万的注册资金，所以远东很容易就获得太流99%的股份。而太流此时通过购买台湾崇广股权等方式已拥有太崇84％的股权，因此远东集团顺利取得太崇的经营主导权。 
    
    这对于远东集团来说，这是天上掉下的馅饼，主营百货的远东集团是当时台湾第五天百货业公司，获得SOGO是他们梦想，而这个梦想竟然只用10亿就实现了，与空手套白狼无异。 
    
    当然，按正常逻辑，背后一定会有交易，据说在那个《重要会议纪录》中约定，徐旭东得手后SOGO股权分三份，二份远东集团自留，一份给李恒隆。外传有几十亿元。但是徐家一直没有兑现。李与徐从而交恶。 
    
    现在我们总结一下，从整件事情看来，最大的受益方是隔山观虎斗的徐家，也可说徐旭东是整个SOGO并购案中最大的得利渔翁；另一方面，虽然章家经济受损最大，但最大的受损方其实是李恒隆，第一，经过章家处宣扬，李的背信恶名基本坐实；第二、因为此案，他把吴淑珍、陈哲男、马永成统统拉下水，和蔡辰洋翻脸，政商关系损失巨大；最关键的是他什么都没捞到。所以真是一个不折不扣的“搅屎棍”。 
    
    从整个并购案来看，需要大陆企业吸取教训的有几点 
    
    1、分业经营的关键是需要一个掌舵人。章家三个儿子，最能干的三儿子体弱不能撑大局，具体做事二儿子任总经理但从媒体表现来看，能力不足，大儿子是属于隐于幕后的人物，不知能力如何。章明强以传统分家方式，大家排排坐，分糖果，总公司掌控能力不强，三个儿子各说各话，平时争个不休（章启明说，出了事后，家里人不吵架了！），特别老三生病没有理事之后，章启明负责SOGO业务，引发SOGO重要干部出走，原因令人有想象空间。虽然说经营危机有外部原因，但内部团队不齐心也是重要原因。我以前在深圳听江湖传说，万科以前也有许多分业，结果大家个个都是强人当政，各说各话，后来王老总当机立断，专业经营房地产，始有今日。 
    
    2、法律是规则，也是陷阱。说难听点，现在章家到处哭诉，也只是无理取闹罢了。